Conselhos de Administração de LAN e TAM concordam em continuar com a fusão e pretendem concretizá-la no fim do primeiro trimestre de 2012

Conselhos de Administração de LAN e TAM concordam em continuar com a fusão e pretendem concretizá-la no fim do primeiro trimestre de 2012

•         Após analisar a decisão do Tribunal de Livre Concorrência do Chile, LAN e TAM consideram que as medidas de mitigação não terão impactos significativos sobre as sinergias estimadas nem no desenvolvimento estratégico futuro do grupo LATAM.

•         Apesar de as medidas de mitigação estarem alinhadas, em geral, às que LAN e TAM estavam dispostas a aceitar no andamento do processo de consulta, as empresas consideram que três delas são ilegais e inconstitucionais em alguns aspectos, e tomaram a decisão de recorrer à Suprema Corte do Chile.

•         As companhias consideram que a petição não impedirá o andamento das etapas restantes para o processo de fusão, mesmo estando pendente a decisão da Suprema Corte, e, portanto, estimam que os planos previstos por LAN e TAM para concretizar a transação não sofrerão atrasos, esperando concluí-la até o fim do primeiro trimestre de 2012.
 
 
São Paulo, 4 de outubro de 2011– Após uma análise detalhada do conteúdo e implicações da decisão do Tribunal de Livre Concorrência do Chile (TDLC) sobre o processo de fusão entre LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) e TAM S.A. (TAM) (BM&FBOVESPA: TAMM4/NYSE: TAM), os Conselhos de Administração das duas companhias confirmaram sua decisão de seguir adiante com a associação entre as empresas.
 
LAN e TAM consideram que as medidas de mitigação impostas pelo TDLC não afetam significativamente as sinergias geradas pela fusão e não modificam de maneira substancial o plano de desenvolvimento estratégico conjunto. A partir da análise realizada, estima-se que o impacto nas sinergias esperadas não seria maior que US$ 10 milhões por ano, reduzindo nesse montante os US$ 400 milhões de dólares anuais anunciados anteriormente.
 
As medidas de mitigação consideradas pelo TDLC ajustam-se, em linhas gerais, àquelas que LAN e TAM estavam dispostas a aceitar em janeiro de 2011 no trâmite do acordo extrajudicial negociado com a Fiscalía Nacional Econômica (FNE), autoridade antitruste do Chile. No entanto, LAN e TAM acreditam que três medidas de mitigação – em sua opinião, inconstitucionais e desproporcionais – devem ser revisadas pela Suprema Corte do Chile, tribunal perante o qual registraram recurso ontem (3 de outubro).
 
As três medidas questionadas são:
 
1.   A sétima condição, que estabelece a obrigação de submeter à consulta obrigatória ex - ante, de forma permanente e em todas as ocasiões, determinados acordos de código compartilhado que a LATAM celebre com companhias aéreas que não sejam membros da aliança escolhida. Isso é desnecessário por existir uma medida alternativa, a de informar à FNE todos os acordos desse tipo para que o órgão analise e determine se há ou não infração da livre concorrência;
2.   A oitava condição, que estabelece a obrigatoriedade de renunciar a quatro frequências de 5ª liberdade em Lima (Peru). Esta condição contradiz a sentença de 2009 da Suprema Corte, que revogou uma sentença prévia do TDLC tentando impor medidas que produziriam o mesmo efeito;
3.   A 14ª condição, que confere faculdades intrusivas excessivas à Fiscalía Nacional Econômica e ao consultor que o TDLC exige contratar para colaborar na fiscalização, por considerar que o proposto acesso “irrestrito, total, permanente e contínuo, tanto dentro como fora do Chile” às bases de dados, sistemas, contabilidade, instalações, escritórios, call centers, entre outros, do Grupo LATAM é ilimitado e, diferentemente do que a legislação estabelece, precisa de um controle judicial prévio, o que as torna ilegítimas por afetar garantias constitucionais.
 
Nas petições à Suprema Corte, nota-se que a sétima e a 14ª medidas têm alternativas legais e constitucionais que estão de acordo com o espírito das medidas do TDLC.
 
LAN e TAM confirmam, dessa forma, seu compromisso de concretizar a fusão o mais breve possível, o que esperam realizar no fim do primeiro trimestre de 2012. É importante destacar que existem diversas autorizações regulatórias e corporativas pendentes, que avançarão paralelamente ao trâmite do recurso que LAN e TAM apresentaram à Suprema Corte.
 
 
Sobre a TAM
 
A TAM (www.tam.com.br), incluindo a Pantanal, opera voos diretos para 45 destinos no Brasil e 18 na América do Sul, nos Estados Unidos e na Europa. Por meio de acordos com empresas nacionais e estrangeiras, chega a 92 aeroportos brasileiros e a outros 92 destinos internacionais, incluindo a Ásia. A companhia foi fundada em 1976 com o compromisso de encantar o cliente ao oferecer serviços diferenciados de alta qualidade a preços competitivos. Em 35 anos, completados em julho de 2011, se tornou uma das líderes do mercado doméstico, com market share de 38,3% no último mês de agosto. Também detém a liderança entre as companhias brasileiras que operam rotas para o exterior, com 89% do mercado em agosto. Com a maior frota de aviões de passageiros do país (153 aeronaves), a TAM atende seus clientes com Espírito de Servir e busca tornar as viagens de avião cada vez mais acessíveis ao conjunto da população. É pioneira, entre as companhias aéreas brasileiras, no lançamento de um programa de fidelização; o TAM Fidelidade já distribuiu 16 milhões de bilhetes por meio de resgate de pontos e faz parte da rede Multiplus, que possui hoje 8,9 milhões de associados. Membro da Star Alliance – a maior aliança de companhias aéreas do mundo – desde maio de 2010, a empresa integra uma rede que abrange 1.185 destinos em 185 países.
 
Sobre a LAN
 
A LAN Airlines é umas das empresas aéreas líderes na América Latina para transporte de passageiros e de carga. A companhia e suas subsidiárias atendem 76 destinos ao redor do mundo por meio de sua extensa malha, que oferece conectividade em toda a América Latina e com a América do Norte, Europa e o Pacífico Sul. Por meio de acordos de codeshare, a LAN Airlines e suas afiliadas servem outros 93 destinos internacionais. A LAN Airlines e suas subsidiárias apresentam posições de liderança em seus respectivos mercados domésticos do Chile e do Peru, e possuem uma importante presença nos mercados domésticos da Argentina e do Equador. Além disso, em novembro de 2010, a LAN adquiriu a companhia aérea Colombiana AIRES.
 
Atualmente, LAN Airlines e suas subsidiárias operam uma das mais modernas frotas do mundo, com 125 aeronaves de passageiros. LAN Cargo e suas respectivas subsidiárias possuem uma frota de 14 cargueiros. A companhia tem uma das frotas mais jovens do mundo, o que vem se traduzindo em maior eficiência e em uma significativa redução nas emissões de CO2, refletindo seu grande comprometimento com a proteção ambiental.
 
A LAN é uma das poucas companhias aéreas de Investment Grade (BBB) em todo o mundo. Padrões de qualidade de classe mundial permitiram que a empresa conquistasse sua participação na oneworld ™, aliança global de companhias aéreas da qual a LAN faz parte há 10 anos e que reúne as melhores companhias do mundo. Para mais informações, visite www.lan.com ou www.oneworldalliance.com.
 

Declarações prospectivas
 
Este relatório contém declarações sobre eventos futuros, inclusive informações sobre a negociação, implementação e efeitos da proposta de união das empresas. Tais afirmações podem incluir palavras como "antecipa", "estima", "espera", "projeta", "pretende", "planeja", "acredita", “pode” ou outras expressões similares. Declarações prospectivas são declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre as nossas crenças e expectativas.
 
Estas declarações são baseadas em planos atuais, estimativas e projeções, e, portanto, não se deve depositar confiança indevida sobre eles. Declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas inerentes. Advertimos que uma série de fatores importantes pode causar resultados reais materialmente diferentes daqueles contidos em qualquer declaração prospectiva. Esses fatores e incertezas incluem, em particular, aqueles descritos nos documentos que temos arquivado junto à Securities and Exchange Commission E.U (Comissão de valores mobiliários e de câmbio). As declarações prospectivas valem somente a partir da data em que são feitas e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente qualquer uma delas, seja em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo.
 
 
INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS E ONDE A ENCONTRAR:
Este press release se refere a uma proposta de união de negócios entre LAN Airlines S.A. (“LAN”) e TAM S.A. (“TAM”), que será objeto da declaração de registro e prospectos a serem arquivados junto a SEC pela LAN. Este press release não substitui a declaração de registro, prospectos e documentos de oferta que a LAN e a nova entidade irão arquivar junto a SEC ou qualquer outro documento que venha a ser arquivado junto a SEC ou enviado aos acionistas relacionados à proposta de união. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVERÃO LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, PROSPECTOS, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CÂMBIO E TODOS OS OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS OU QUE SERÃO ARQUIVADOS JUNTO À SEC À MEDIDA QUE ELES FOREM DISPONIBILIZADOS, PORQUE TAIS DOCUMENTOS CONTERÃO IMPORTANTES INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS. Todos os documentos, se arquivados, estarão disponíveis gratuitamente no endereço eletrônico da SEC (www.sec.gov) ou por meio de solicitação direta a Relações com Investidores da LAN no telefone 56-2-565-8785 ou pelo e-mail investor.relations@lan.com, ou a Relações com Investidores da TAM no telefone 55-11-5582-9715 ou pelo e-mail invest@tam.com.br.