Diretórios de LAN e TAM aprovaram continuar com a fusão e aspiram concretizá-la no final do primeiro trimestre de 2012.

Santiago, 4 de outubro de 2011. 

Após uma análise detalhada do conteúdo e implicações da sentença do Tribunal de Defesa da Livre Concorrência do Chile (TDLC) sobre o processo de fusão entre LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) e TAM S.A. (TAM) (BM&FBOVESPA: TAMM4/NYSE: TAM), os Diretórios de ambas companhias confirmaram sua decisão de seguir adiante com o processo de associação entre ambas empresas.

LAN e TAM consideram que as medidas de mitigação impostas pelo TDLC não afetam significativamente as sinergias geradas pela transação e não modificam de maneira substancial o plano de desenvolvimento estratégico conjunto. Da análise realizada, estima-se que o impacto em menores sinergias não seria maior a 10 milhões de dólares anuais, diminuindo desta cifra o montante de 400 milhões de dólares anuais previamente anunciado.

As medidas de mitigação consideradas pelo Honorável Tribunal se ajustam em linhas gerais às medidas que LAN e TAM estiveram dispostas a aceitar em Fevereiro de 2011 no trâmite do acordo extrajudicial negociado com a Fiscalía (Procuradoria) Nacional Econômica (FNE). Entretanto, LAN e TAM consideram que existem três medidas de mitigação que, por ser, a seu critério, inconstitucionais e desproporcionais, devem ser revisadas pela Exma. Corte Suprema, razão pela qual apresentaram no dia de ontem, 3 de outubro, recursos de reclamação.

As três medidas questionadas são:

1.- a sétima condição, que estabelece a obrigação de submeter a consulta obrigatória ex - ante, de forma permanente e a todo evento, determinados acordos de códigos compartilhados diferentes dos que LATAM celebre com linhas aéreas membros da aliança que escolha o que, além disso, resulta desnecessário, por existir uma medida alternativa, a de informar à FNE todos estes acordos, a fim de que esta analise e resolva se dão origem ou não a uma infração à livre concorrência;

2.- a oitava condição, que estabelece a obrigação de renunciar a 4 freqüências de 5ª liberdade a Lima, Peru, em circunstâncias que contravenha a sentença do ano 2009 da Exma. Corte Suprema, que revogou uma sentença prévia do TDLC que tentou impor medidas que produziam o mesmo efeito que impõe esta condição, e finalmente

3.- a décima quarta condição, que confere faculdades intrusivas excessivas à Procuradoria Nacional Econômica e ao consultor que o tribunal requer contratar para efeitos de colaborar na fiscalização, por considerar-se que o acesso "irrestrito, total, permanente e contínuo, tanto dentro como fora do Chile" às bases de dados, sistemas, contabilidade, instalações, escritórios, centros de chamados e outros, do Grupo LATAM, como se propõe, resulta ilimitado e, diferentemente do que a legislação estabelece, carece de um controle jurisdicional prévio, que as torna ilegítimas por afetar garantias constitucionais.

Nas reclamações perante a Exma. Corte, declara-se que as medidas sétima e décima quarta têm alternativas que, sendo legítimas desde uma perspectiva e constitucional, estão acordes com o espírito subjacente às medidas do TDLC.

LAN e TAM confirmam então que mantém firme seu compromisso de levar adiante a fusão no mais breve prazo possível, que esperam poder concretizar no final do primeiro trimestre de 2012. É importante destacar que existem diversas autorizações regulamentares e corporativas pendentes, nas quais se avançará de maneira paralela ao trâmite do recurso de reclamação que LAN e TAM interpuseram ante a Exma. Corte.