LAN Airlines e TAM S.A. anunciam acordo vinculativo

SANTIAGO do CHILE e SÃO PAULO, BRASIL –19 de janeiro de 2011

LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) e TAM S.A. (TAM) (BM&FBOVESPA: TAMM4/NYSE: TAM) anunciaram hoje a assinatura de um acordo vinculativo entre as duas companhias e seus acionistas controladores respectivos, no marco do Memorando de Entendimento (MOU) assinado no dia 13 de agosto de 2010.

Estes acordos vinculativos incluem um Acordo de Implementação e um Acordo de Oferta de Troca (os "Contratos Celebrados"), que contém os termos definitivos e condições da proposta de associação de LAN e TAM. Esta transação se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil ("ANAC") e outras instituições governamentais relevantes.

Os Contratos Celebrados foram aprovados pelos diretórios tanto de LAN como de TAM em reuniões sustentadas no dia 18 de janeiro de 2011 no Chile e no Brasil. Os diretórios de LAN e de TAM concordaram recomendar a seus respectivos acionistas a aprovação da transação.

Em conformidade com os Contratos Celebrados, e através de diversas reestruturações corporativas a serem implementadas no Chile e no Brasil, e de uma oferta de troca dirigida a todos os acionistas de TAM (diferentes da Familia Amaro, controladores da TAM), a nova estrutura organizacional da entidade combinada será como se mostra no diagrama abaixo, assumindo que todos os detentores de ações de TAM (diferentes da família Amaro) acedam à oferta de troca:

Enrique Cueto, CEO de LAN Airlines assinalou: "Estamos muito contentos ao dar este novo e importante passo na associação com TAM. Compartilhamos com nossos amigos de TAM o grande desafio de tornar realidade nossos desejos de criar juntos um dos grupos de linhas aéreas líderes no mundo. O passo que demos hoje confirma esta vontade compartilhada para servir melhor aos milhões de passageiros que transportamos oferecendo-lhes um melhor serviço e aportando grandes benefícios para a América Latina e seus habitantes".

"Como líderes na região, TAM e LAN dão um passo natural na tendência global de consolidação na indústria de linhas aéreas. Acreditamos que esta é a melhor forma de garantir o crescimento de nossas companhias, em um cenário de alta competência e uma demanda crescente. Confiamos que, logo de todas as aprovações requeridas, poderemos oferecer inclusive mais vantagens a nossos clientes, trabalhadores e acionistas", disse o CEO de TAM S.A., Marco Antonio Bologna.

A respeito da estrutura da transação, substancialmente, todas as ações de TAM com direito a voto, espera-se sejam adquiridas por uma nova sociedade anônima chilena ("Holdco 1"). O capital acionário de Holdco 1 será dividido em duas séries: (i) uma série de ações com direito a voto, que não terá direitos econômicos mais além de um direito nominal a dividendos, e (ii) uma série de ações sem direito a voto, que terá substancialmente todos os direitos econômicos. O capital acionário de Holdco 1 será distribuído da seguinte maneira: (x) com o propósito específico de cumprir cabalmente com as lei de controle de propriedade estrangeira no Brasil, a família Amaro adquirirá e será titular indireta, através de una nova sociedade anônima chilena ("TEP Chile"), de pelo menos 80% das ações com direito a voto, e (y) LAN adquirirá e será titular de 100% das ações sem direito a voto.

A família Amaro aportará as ações de TAM sem direito a voto de que é titular indireto a uma sociedade anônima chilena nova de sua propriedade ("Sister Holdco"). Holdco 1 constituirá uma nova sociedade anônima chilena ("Holdco 2"), que lançará uma oferta de troca e fechamento de capital conforme a qual todos os acionistas de TAM (diferentes da família Amaro) poderão aceitar entregar suas ações em troca do mesmo número de ações de Holdco 2 (a "Oferta de Troca").

Simultaneamente, com a materialização da Oferta de Troca, Sister Holdco e Holdco 2 se fusionarão com LAN, sendo LAN a sociedade sobrevivente. A relação de troca nas fusões será de 0,9 ações de LAN para cada ação de Sister Holdco e de Holdco 2, cujos únicos ativos serão as ações de TAM contribuídas pela Família Amaro ou adquiridas na Oferta de Troca, respectivamente.

O início da Oferta de Troca estará sujeita às condições habituais em operações desta natureza, incluindo (i) que os acionistas de LAN aprovem a fusão, (ii) que não mais de 2,5% dos acionistas de LAN exerçam o direito a retirada de acordo à legislação chilena, e (iii) a obtenção de aprovações e/ou registros com a Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil ("ANAC"), a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil, a Superintendência de Valores e Seguros do Chile, a Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América, e as autoridades de defesa da livre concorrência dos países relevantes.

A materialização da Oferta de Troca estará sujeita às condições mínimas adicionais que o número de ações aceitas entregar e não retiradas na Oferta de Troca, o que de outra maneira a aprovem, sejam suficientes sob a legislação brasileira para (i) permitir o fechamento de capital de TAM do BM&FBovespa ("Bovespa"), e (ii) dar a LAN o direito e capacidade para implementar a retirada obrigatória (statutory squeeze-out) de todas as ações de TAM que não aceitem a Oferta de Troca.

A transação contempla que as ações de LAN serão listadas no Brasil no Bovespa como Certificados de Depósito Brasileiros (BDRs), que continuarão listados no Chile e no New York Stock Exchange ("NYSE") como Certificados de Depósito Americanos (ADRs), e que as ações de TAM deixarão de estar listadas no Bovespa e no NYSE como Certificados de Depósito Americanos (ADRs).

O nome de LAN será mudado a "LATAM Airlines Group S.A." ("LATAM"), e, o capital acionário de LATAM será distribuído aproximadamente como segue (assumiendo que 100% dos acionistas de TAM, diferentes da família Amaro, aceitem entregar suas ações na Oferta de Troca): (i) Acionistas Controladores de LAN (filiais Cueto), 24,07%, (ii) TEP Chile, 13,67%, (iii) outros atuais acionistas de LAN, 46,60%, e (iv) acionistas aceitantes de TAM, 15,65%.

Após a materialização da transação, tanto as atuais operações aéreas de LAN como as de TAM, e as de suas respectivas subsidiárias, continuarão com seus negócios como são conduzidos na atualidade.

O presidente do diretório de LATAM será Mauricio Rolim Amaro; e Enrique Cueto Plaza continuará como Vice-presidente Executivo (CEO) de LATAM, e Ignacio Cueto Plaza continuará em seu atual cargo. O presidente do diretório de TAM continuará sendo Maria Cláudia Oliveira Amaro, e o CEO será Marco Bologna.

Espera-se que o encerramento desta transação se produza dentro de seis a nove meses. A associação proposta de LAN com TAM como LATAM gerará um grupo de linhas aéreas que estará dentro das 10 maiores do mundo. LATAM fornecerá serviços de transporte de passageiros e de carga a mais de 115 destinos em 23 países, operando através de uma frota de mais de 280 aeronaves e terá mais de 40.000 empregados.

Acerca de LAN
LAN Airlines é uma das linha aéreas líderes da América Latina no transporte de passageiros e carga. A companhia serve ao redor de 70 destinos no mundo através de uma extensa rede que oferece ampla conectividade dentro da região unindo, por sua vez, América Latina com Estados Unidos, Europa e o Pacífico Sul. Através de diversos acordos de códigos compartilhados, LAN Airlines e suas filiais servem adicionalmente outros 70 pontos internacionais. LAN Airlines e suas filiais lideram os mercados domésticos do Chile e do Peru, além de ter una importante presença nas rotas nacionais da Argentina e do Equador. Adicionalmente, em novembro de 2010, LAN adquiriu a linha aérea colombiana AIRES.

Atualmente LAN Airlines e suas filiais operam 118 aviões de passageiros enquanto a LAN CARGO e suas filiais contam com 13 aeronaves de carga, com uma das frotas mais modernas do mundo, o que significa maior eficiência e uma significativa redução das emissões de CO2, refletindo assim seu importante compromisso com a proteção do meio ambiente.

LAN é uma das poucas linhas aéreas do mundo classificadas como Investment Grade (BBB). Seus padrões internacionais de qualidade lhe valeram ser membro da oneworld™, a aliança global de linhas aéreas que LAN integra a 10 anños e que reúne as melhores companhias a nível mundial. Para maiores informações visite www.lan.com ou www.oneworldalliance.com

Acerca de TAM

TAM Airlines (HYPERLINK "http://www.tam.com.br/b2c/jsp/ListaPaisesB2CInternacional.jhtml?vgnextoid=29bf09f1157f2210VgnVCM1000000b61990aRCRD&sessionExpired=true" t "_blank"www.tamairlines.com) opera voos diretos para 45 cidades no Brasil e 18 na América do Sul, Estados Unidos e Europa. Por meio de acordos com empresas nacionais e estrangeiras, chega a outros 89 aeroportos brasileiros e 87 destinos internacionais, incluindo Ásia. É líder no setor de aviação no país, com participação de mercado de 43,3% no último mês de dezembro.

Também detém a liderança entre as companhias brasileiras que operam rotas para o exterior, com 84,6% do mercado em dezembro. Com a maior frota de aviões de passageiros do país (151 aeronaves), TAM atende a seus clientes com o Espírito de Servir e procura tornar as viagens de avião cada vez mais accessíveis para toda a população. É pioneira, entre as companhias aéreas brasileiras, no lançamento de um programa de fidelização; TAM Fidelidade já distribuiu 12 milhões de passagens por meio de resgate de pontos e faz parte da rede Multiplus, que possui hoje 7,6 milhões de associados. Membro da Star Alliance, a maior aliança de companhias aéreas do mundo, desde maio de 2010, a empresa integra uma rede que abrange 1.160 destinos em 181 países.

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