Santiago, 12 de junio de 2012

Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O´Higgins 1449
Presente

Ref.:   Comunica HECHO ESENCIAL.
           _________________________

Estimado señor Superintendente:

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9º y en el inciso segundo del Artículo 10º de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores Nº 306:

1.  Mediante Hecho Esencial de fecha 21 de diciembre de 2011 se informó que se habían realizado las juntas de accionistas que aprobaron la fusión de LAN con las sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco”) y Holdco II S.A. (“Holdco II”), dos sociedades especialmente constituidas para efectos de la combinación propuesta entre LAN y TAM S.A. (“TAM”). Si Holdco II completa exitosamente una oferta de intercambio por las acciones de TAM (incluidas aquellas representadas por American Depositary Shares – ADSs – de TAM), tanto Sister Holdco como Holdco II serán absorbidas por LAN (la “Fusión”), siendo LAN la sociedad sobreviviente de la Fusión. Previo a la Fusión, Sister Holdco reunirá las acciones de TAM aportadas por los accionistas controladores de TAM, y Holdco II reunirá las acciones y los ADSs de TAM adquiridos en virtud de la oferta de intercambio.

2. Mediante Hecho Esencial de fecha 10 de mayo de 2012 se informó que Holdco II y LAN dieron inicio en la República Federativa de Brasil (“Brasil”) y los Estados Unidos de América (“EEUU”) a una oferta de intercambio (la “Oferta de Intercambio”) de todas las acciones emitidas de TAM (incluidas aquellas representadas por ADSs de TAM) distintas de las de propiedad de los accionistas controladores de TAM, por acciones de Holdco II, y en definitiva, de LAN (esta última como sucesora legal de Holdco II por efecto de la Fusión), en la forma de Brazilian Depositary Receipts - BDRs - en Brasil,  y American Depositary Receipts - ADRs - en EEUU.

3. La Oferta de Intercambio estaba sujeta a condiciones mínimas de aceptación para su éxito y a ciertas otras condiciones.

4. Dentro del plazo de vigencia de la Oferta de Intercambio, las aceptaciones recibidas, en conjunto con las comprometidas por los accionistas controladores de TAM, ascendieron a 147.836.864 acciones de TAM (incluyendo aquellas representadas por ADSs de TAM), que corresponden a un 94,4% de las acciones de TAM en circulación, cantidad que es menor que el número de aceptaciones requeridas para cumplir con la condición de squeeze-out. A menos que esta condición se cumpla, TAM no puede rescatar de manera forzosa las acciones de TAM que no fueren presentadas para aceptación en la Oferta de Intercambio o contribuidas por los accionistas controladores de TAM.

5. A fin de proceder con la asociación propuesta entre LAN y TAM, con esta fecha el directorio de LAN ha autorizado a la compañía para renunciar, y LAN ha renunciado, a la condición de squeeze-out. Como resultado de esta renuncia, de acuerdo a las leyes de Brasil, el plazo de la Oferta de Intercambio se extenderá por 10 días corridos.

6. Por ello, sujeto a que se cumplan las demás condiciones establecidas en los documentos de la Oferta de Intercambio, la subasta que inicialmente estaba planificada para el día de hoy en BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ha sido pospuesta hasta las 9:00 am, hora de Santiago y Nueva York (10:00 am, hora de Sao Paulo) del 22 de junio de 2012.

7. Se adjunta formato de extensión comunicado hoy en Brasil.

Le saluda atentamente,

Jorge Awad Mehech
Presidente

HECHO ESENCIAL

Prórroga del Plazo de Oferta Pública de Canje y de Cancelación de Registro de Compañía Abierta y Consecuente Salida de Nivel 2 de "Governança Corporativa" de BM&FBOVESPA de TAM S.A. (la "Oferta")

TAM S.A., LAN Airlines S.A., Holdco II S.A. y Banco Itaú BBA S.A., esta última en su calidad de institución intermediaria de la Oferta, informan a los titulares de las acciones ordinarias y preferentes de TAM que, en virtud de la renuncia por parte de LAN a la condición prevista en el ítem 4.4.1 del Aviso de Oferta publicado el 10 de mayo de 2012 ("Edital"), la Oferta se prorrogará por 10 (diez) días corridos contados a partir de la fecha de publicación de este Hecho Esencial. De esta manera, el remate ("Leilão") en la Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros de São Paulo, BM&FBOVESPA, que debiese haberse realizado en esta fecha, tendrá lugar el 22 de junio de 2012, a las 10:00 (hora de São Paulo, Brasil), el que pasará a ser la nueva fecha del Leilão, conforme está previsto en el Edital.

De esta forma, hasta las 12:00 (hora de São Paulo, Brasil) del día anterior a la nueva fecha de realización del Leilão, es decir del 21 de junio de 2012:

(a) los accionistas de TAM que no se hubieren habilitado y quieran participar de la Oferta, deberán habilitarse con Itaú Corretora, o con cualquier otra corredora autorizada para operar en el Segmento BOVESPA de BM&FBOVESPA, en conformidad con los mismos procedimientos previstos en el ítem 5 del Edital; y

(b) los accionistas de TAM que se encuentren habilitados y quisieran retirar sus órdenes de venta o su manifestación de aceptación o no aceptación con la cancelación de registro, deberán enviar por escrito la instrucción correspondiente a la corredora con la que hayan llevado a cabo el proceso de habilitación para su participación en la Oferta.

Hasta las 18:00 (hora de São Paulo, Brasil) del día hábil anterior a la nueva fecha del Leilão, esto es, del 21 de junio de 2012, las corredoras representantes de los Accionistas Habilitados deberán comunicar a BM&FBOVESPA, por medio del correspondiente registro en el "sistema eletrônico de negociação do segmento Bovespa" bajo el nemotécnico TAMM3L (para las acciones ordinarias) y el nemotécnico TAMM4L (para las acciones preferentes), la cantidad de acciones de propiedad de los Accionistas Habilitados que serán representadas por dichas corredoras en el Leilão, y deberán presentar una lista de los accionistas que hayan manifestado su conformidad o disconformidad con la cancelación de registro, según se prevé en los ítems 5.3.2 y 5.3.3 del Edital.

El nuevo cronograma de la Oferta será el siguiente (hora de São Paulo, Brasil):

Fecha de Realización

Horario Previsto

Evento

13/6/2012

-

Publicación del Hecho Esencial

21/6/2012
Día hábil Anterior al Leilão

12:00

Plazo final para la habilitación de nuevos accionistas

18:00

Plazo final para el registro y cancelación de órdenes de venta y entrega de formularios

18:00

Plazo final para la transferencia de acciones de los nuevos adherentes que se encuentren en custodia de la Institución Escrituradora

18:00

Pazo final para la transferencia de acciones de los nuevos adherentes que se encuentren depositadas en la Central Depositária da BM&FBOVESPA

18:00

Comunicación de las corredoras a BM&FBOVESPA de la cantidad de acciones instruidas por los Accionistas Habilitados y que serán ofrecidas en el Leilão

22/6/2012

8:00

Comunicación por parte de los Ofertantes respecto de la adhesión al Canje en los Estados Unidos

9:00

Comunicado de adhesión de la Oferta y del Canje en los Estados Unidos

9:30

Suscripciones

10:00

Leilão

27/6/2012

-

Liquidación de la Oferta

22/6/2012 a 21/9/2012

-

Plazo para venta de las acciones remanentes no ofrecidas en canje y que desearen venderlas en caso haya sido obtenida la Cancelación de Registro

Los demás términos y condiciones del Edital permanecerán inalterados.

El Edital se encuentra disponible en los siguientes sitios:

www.cvm.gov.br, en esta página, hacer click en “Participantes do Mercado”, luego en “Companhias Abertas”, luego en “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”, tipear “TAM S.A.” y/o “LAN Airlines S.A.”, luego hacer click en “TAM S.A.” y/o “LAN AIRLINES S.A., hacer click en “OPA - Edital de Oferta Pública de Ações”, y, finalmente, hacer click en el Edital;
www.bmfbovespa.com.br, en esta página, hacer click en “empresas listadas”, tipear “TAM S.A.” y/o “LAN Airlines S.A.”, hacer click en TAM S.A.” y/o “LAN Airlines S.A.”, hacer click en “Informações Relevantes”, luego en “OPA - Edital de Oferta Pública de Ações” y, finalmente, en el Edital;
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp, en este sitio, hacer click en “Edital OPA Tam S.A”;
www.tam.com.br/ri, en esta página, acceder a “Press Release” y luego hacer click en el Edital; y
 http://www.lan.com/upload/pdf/cvm_edital_ir.pdf

 

São Paulo, 12 de junio de 2012.

TAM S.A.

LAN Airlines S.A.

Holdco II S.A.

Banco Itaú BBA S.A.

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