Hecho Escencial Éxito OPA

Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O´Higgins 1449

 

Estimado señor Superintendente:

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9º y en el inciso segundo del Artículo 10º de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores Nº 306:

1. Mediante Hecho Esencial de fecha 21 de diciembre de 2011 se informó que se habían realizado las juntas de accionistas que aprobaron la fusión de LAN con las sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco”) y Holdco II S.A. (“Holdco II”), dos sociedades especialmente constituidas para efectos de la combinación propuesta entre LAN y TAM S.A. (“TAM”). Si Holdco II completaba exitosamente una oferta de intercambio por las acciones de TAM (incluidas aquellas representadas por American Depositary Shares – ADSs – de TAM), tanto Sister Holdco como Holdco II serían absorbidas por LAN (las “Fusiones”), siendo LAN la sociedad sobreviviente de las Fusiones. Previo a la Fusiones, Sister Holdco reuniría las acciones de TAM aportadas por los accionistas controladores de TAM, y Holdco II reuniría las acciones y los ADSs de TAM adquiridos en virtud de la oferta de intercambio.

2. Mediante Hecho Esencial de fecha 10 de mayo de 2012 se informó que Holdco II y LAN dieron inicio en la República Federativa de Brasil (“Brasil”) y los Estados Unidos de América (“EEUU”) a una oferta de intercambio (la “Oferta de Intercambio”) de todas las acciones emitidas de TAM (incluidas aquellas representadas por ADSs de TAM) distintas de las de propiedad de los accionistas controladores de TAM, por acciones de Holdco II, y en definitiva, de LAN (esta última como sucesora legal de Holdco II por efecto de las Fusiones), en la forma de Brazilian Depositary Receipts - BDRs - en Brasil,  y American Depositary Receipts - ADRs - en EEUU.

3. La Oferta de Intercambio estaba sujeta a condiciones mínimas de aceptación para su éxito y a ciertas otras condiciones. En particular, se establecieron: (i) la condición de squeeze-out, por la que TAM podría rescatar de manera obligatoria todas las acciones de TAM que no fueran intercambiadas en la Oferta de Intercambio o contribuidas por los accionistas controladores de TAM; y (ii) la condición de cancelación de registro, por la que TAM dejaría de ser una sociedad anónima abierta en Brasil.

  • De acuerdo a las leyes de Brasil, para que se cumpla la condición de cancelación de registro, más de 2/3 del total de las acciones de TAM que participen en la Oferta de Intercambio deben aceptar que TAM deje de ser una sociedad anónima abierta en Brasil.

 

4. Con fecha 12 de junio de 2012, LAN renunció a la condición de squeeze-out, lo que fue informado mediante Hecho Esencial de igual fecha. Como resultado de esta renuncia, de acuerdo a las leyes de Brasil, el plazo de la Oferta de Intercambio se extendió por 10 días corridos, fijándose como nueva fecha para la subasta en BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros las 9:00 am, hora de Santiago y Nueva York (10:00 am, hora de Sao Paulo) del 22 de junio de 2012.
 
5. Dentro del plazo de vigencia de la Oferta de Intercambio, un 99,9% de las acciones de TAM que participaron en la Oferta de Intercambio aceptaron que TAM deje de ser una sociedad anónima abierta en Brasil, con lo que se cumplió la condición de cancelación de registro. Para efectos de información, las acciones de TAM recibidas en la Oferta de Intercambio sumadas a las acciones comprometidas por los accionistas controladores de TAM representan un 95,9% de las acciones de TAM en circulación.   

6. En razón de lo anterior, y habiéndose cumplido las demás condiciones establecidas para su realización, a las 9:00 am, hora de Santiago y Nueva York (10:00 am, hora de Sao Paulo) de hoy tuvo lugar la subasta en BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

7. Asimismo, y siguiendo con los pasos previstos de la transacción, con esta misma fecha LAN, Sister Holdco y Holdco II otorgarán la escritura de materialización de las Fusiones, mediante la cual se efectúa el canje de acciones de Sister Holdco y Holdco II por acciones de LAN, en una relación de 0,9 acciones de LAN por cada una de dichas acciones:

Sister Holdco:

Accionista

Acciones de Sister Holdco

Acciones LAN -Canje por Fusión

Nota

TEP Chile S.A.

72.837.861

65.554.074

Representan el aporte directo e indirecto de 72.837.860 acciones de TAM por los accionistas controladores de TAM

Accionista Nominal

1

1

 

Total:

72.837.862

65.554.075

 

            Holdco II:

Accionista

Acciones de Holdco II

Acciones LAN -Canje por Fusión

Nota

Itaú Corretora de Valores S.A.

29.723.889

26.751.500,
en la forma de BDRs de LAN

Representan el aporte de 29.723.889 acciones de TAM como resultado de la Oferta de Intercambio

JPMorgan Chase Bank, N.A.

47.588.095

42.829.285,
en la forma de ADRs de LAN

Representan el aporte de 47.588.095 acciones de TAM (en la forma de ADSs) como resultado de la Oferta de Intercambio

Accionista Nominal

1

1

 

LAN

1

--

Acción se cancela

Total:

77.311.986

69.580.786

 

8. El proceso de canje de acciones se efectúara de manera automática en el registro de accionistas de LAN el 22 de junio de 2012, y el pago de la Oferta de Intercambio ocurrirá con la entrega de los respectivos BDRs y ADRs de LAN en el exterior el 27 de junio de 2012 a los accionistas de TAM que aceptaron la Oferta de Intercambio.

9. Finalmente, con esta fecha (i) LAN cambia de nombre por el de “LATAM Airlines Group S.A.”, sin perjuicio que, además, podrá usar los nombres de fantasía “LATAM Airlines”, “LATAM Airlines Group”, “LATAM Group”, “LAN Airlines”, “LAN Group” y/o “LAN”; y (ii) entran en vigencia los pactos de accionistas respecto a LAN, Holdco I S.A., y TAM y sus subsidiarias a que se hizo referencia en el Hecho Esencial de fecha 19 de enero de 2011.

10. Se adjunta traducción de hecho relevante que se comunica hoy en Brasil.

Le saluda atentamente,

           

Alejandro de la Fuente Goic
Vicepresidente de Finanzas

<< Atrás

Términos de uso   Privacidad   Condiciones del contrato de transporte   Cargo por Combustible

© 2014 LATAM AIRLINES GROUP S.A. - Todos los derechos reservados.