Santiago, 9 de mayo 2012

Hecho Esencial

Efectividad del Form F-4


Señor
Fernando Coloma Correa - Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente

Estimado señor Superintendente:

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306:


  1. Con fecha 18 de enero de 2011, LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., TAM S.A. (“TAM”), TAM Empreendimentos e Participações S.A. y los señores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro y João Francisco Amaro suscribieron los contratos en idioma inglés denominados (a) Implementation Agreement, y (b) Exchange Offer Agreement (los “Contratos Suscritos”, incluyendo sus modificaciones posteriores) que contienen los términos y condiciones definitivos de la combinación propuesta entre LAN y TAM.

  2. Con fecha 21 de diciembre de 2011 se realizaron las juntas de accionistas que aprobaron la fusión de LAN con las sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco”) y Holdco II S.A. (“Holdco II”), dos sociedades especialmente constituidas para efectos de la combinación propuesta entre LAN y TAM. Si Holdco II completa exitosamente la oferta de intercambio por las acciones de TAM (incluidas aquellas representadas por ADSs de TAM) contemplada en los Contratos Suscritos, tanto Sister Holdco como Holdco II serán absorbidas por LAN (la “Fusiones”), siendo LAN la sociedad sobreviviente de cada Fusión. Previo a las Fusiones, Sister Holdco reunirá las acciones de TAM aportadas por los accionistas controladores de TAM, y Holdco II reunirá las acciones y los ADSs de TAM adquiridos en virtud de la oferta de intercambio.
  3. Siguiendo con los pasos previstos en los Contratos Suscritos:
  • Holdco II y LAN presentaron ante la autoridad de valores de los Estados Unidos de América (los “EEUU”), esto es, la Securities and Exchange Commission (la “SEC”), bajo la US Securities Act de 1933, la declaración de registro denominada Registration Statement on Form F-4 (Registration N° 333-177984) (el “Form F-4”) referida a la Oferta de Intercambio y Fusiones, solicitando el registro de las acciones de Holdco II a ser emitidas en la Oferta de Intercambio y de las acciones de LAN a ser emitidas en las Fusiones (en la forma de American Depositary Receipts – ADRs), a los accionistas estadounidenses de TAM.
    • El Form F-4 contiene la oferta de intercambio / prospecto que establece los términos y condiciones de la Oferta de Intercambio y Fusiones, los que serán enviados por correo a los accionistas estadounidenses de TAM.
    • Copia del Form F-4 se puede obtener en el sitio de Internet www.lan.com, www.tam.com.br, www.latamairlines.com y www.sec.gov.

  • Con fecha 7 de mayo de 2012, Holdco II y LAN presentaron una solicitud ante la SEC para acelerar la efectividad del Form F-4 para las 10:00 am, hora de Nueva York, del día 9 de mayo de 2012.

  • A las 10:00 am, hora de Nueva York, del día 9 de mayo de 2012, la SEC declaró efectivo el Form F-4, lo que le permitirá a Holdco II y LAN dar inicio a la Oferta de Intercambio en EEUU.

  • Como fuera informado mediante Hecho Esencial de fecha 7 de mayo de 2012, en dicha fecha la autoridad de valores en la República Federativa de Brasil (“Brasil”) otorgó la autorización para el respectivo registro de la Oferta de Intercambio en Brasil. Dicha Oferta de Intercambio, de acuerdo a la normativa aplicable en Brasil, debe comenzar en dicho país dentro de los 10 días siguientes a la fecha de registro, y lo hará de manera simultánea con la Oferta de Intercambio en EEUU.

  • Lo anterior importa el cumplimiento de otro hito relevante en el marco del proceso de implementación de la combinación propuesta entre LAN y TAM, la que se espera se materialice dentro del primer semestre de 2012.

    Le saluda muy atentamente,


    Alejandro de la Fuente Goic
    Vicepresidente de Finanzas
    LAN Airlines S.A.


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