Santiago, 7 de mayo 2012

Hecho Esencial

Registro BDRs y Exchange Offer.


Señor
Fernando Coloma Correa - Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente

Estimado señor Superintendente:

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306:


  1. Con fecha 18 de enero de 2011, LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., TAM S.A. (“TAM”), TAM Empreendimentos e Participações S.A. y los señores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro y João Francisco Amaro suscribieron los contratos en idioma inglés denominados (a) Implementation Agreement, y (b) Exchange Offer Agreement (los “Contratos Suscritos”, incluyendo sus modificaciones posteriores) que contienen los términos y condiciones definitivos de la combinación propuesta entre LAN y TAM.

  2. Con fecha 21 de diciembre de 2011 se realizaron las juntas de accionistas que aprobaron la fusión de LAN con las sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco”) y Holdco II S.A. (“Holdco II”), dos sociedades especialmente constituidas para efectos de la combinación propuesta entre LAN y TAM. Si Holdco II completa exitosamente la oferta de intercambio por las acciones de TAM (incluidas aquellas representadas por ADSs de TAM) contemplada en los Contratos Suscritos, tanto Sister Holdco como Holdco II serán absorbidas por LAN (la “Fusiones”), siendo LAN la sociedad sobreviviente de cada Fusión. Previo a las Fusiones, Sister Holdco reunirá las acciones de TAM aportadas por los accionistas controladores de TAM, y Holdco II reunirá las acciones y los ADSs de TAM adquiridos en virtud de la oferta de intercambio.
  3. Siguiendo con los pasos previstos en los Contratos Suscritos:
    • LAN e Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”), ésta última en su calidad de entidad depositaria, solicitaron a las autoridades de valores y la bolsa en la República Federativa de Brasil, esto es, la Comissão de Valores Mobiliários (la “CVM”) y BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (el “BM&FBOVESPA”), el registro de un Programa de Certificados de Depósito de Ações Ordinárias de Emissão de LAN, Nivel III, también conocido como programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”).
    • En el mismo orden, con fecha 27 de febrero de 2012, LAN e Itaú Corretora suscribieron el contrato en idioma portugués denominado Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de BDRs, el que, sujeto a la obtención del registro mencionado en el párrafo anterior, regula la emisión de los BDRs y designa como custodio de las acciones depositadas a Banco Itaú Chile.
    • Con fecha 7 de mayo de 2012, la CVM otorgó la autorización para el respectivo registro del programa de BDRs de LAN, a los que se les asignó el nemotécnico “LATM11” y su transacción bursátil comenzaría el día hábil siguiente a la materialización de la Oferta de Intercambio en Brasil (según se define más adelante).
    • Asimismo, Holdco II, LAN y Banco Itaú BBA S.A., éste último, actuando a través de Itaú Corretora, solicitaron a la CVM y el BM&FBOVESPA el registro de la oferta de intercambio de las acciones de TAM en Brasil, inicialmente por acciones de Holdco II, y en definitiva, de LAN (como sucesora legal de Holdco II luego de las Fusiones), en la forma de BDRs, y cancelación del registro de TAM como sociedad cotizada en el BM&FBOVESPA (la “Oferta de Intercambio en Brasil”).
      • o Los términos y condiciones de la Oferta de Intercambio en Brasil quedarán reflejados en el Edital de Oferta Pública de Permuta de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Consequente Saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA respecto de TAM (el “Edital”).
      • Copia del Edital se podrá obtener en los sitios de Internet www.lan.com, www.tam.com.br, www.latamairlines.com y www.cvm.gov.br.
    • Con fecha 7 de mayo de 2012, la CVM otorgó la autorización para el respectivo registro de la Oferta de Intercambio en Brasil, la cual, de acuerdo a la normativa aplicable en Brasil, debe comenzar dentro de los próximos 10 días.

Lo anterior importa el cumplimiento de otro hito relevante en el marco del proceso de implementación de la combinación propuesta entre LAN y TAM, la que se espera se materialice dentro del primer semestre de 2012.

Le saluda muy atentamente,


LAN Airlines S.A.


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