LAN Airlines Y TAM S.A. anuncian acuerdo vinculante

SANTIAGO de CHILE y SAO PAULO, BRAZIL –19 de enero de 2011

LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) y TAM S.A. (TAM) (BM&FBOVESPA: TAMM4/NYSE: TAM) anunciaron hoy  la firma de un acuerdo vinculante entre las dos compañías y sus accionistas controladores respectivos, en el marco del Memorándum de Entendimiento (MOU) suscrito el 13 de agosto de 2010.

Estos acuerdos vinculantes incluyen un Acuerdo de Implementación y un Acuerdo de Oferta de Canje (los “Contratos Suscritos”), que contiene los términos definitivos y condiciones de la  propuesta de asociación de LAN y TAM. Esta transacción se encuentra sujeta a la aprobación de la Agência Nacional de Aviação Civil de Brasil (“ANAC”) y autoridades gubernamentales relevantes.

Los Contratos Suscritos fueron aprobados por los directorios tanto de LAN como de TAM en reuniones sostenidas el 18 de enero de 2011 en Chile y en Brasil. Los directorios de LAN y de TAM acordaron recomendar a sus respectivos accionistas la aprobación de la transacción.

De conformidad con los Contratos Suscritos, y a través de diversas reestructuraciones corporativas a ser implementadas en Chile y en Brasil, y de una oferta de canje dirigida a todos los accionistas de TAM (distintos de la Familia Amaro, controladores de TAM), la nueva estructura organizacional de la entidad combinada será como se muestra en el cuadro de abajo, asumiendo que todos los tenedores de acciones de TAM (distintos de la familia Amaro) acceden a la oferta de canje:

Nueva estructura organizacional

Enrique Cueto, CEO de LAN Airlines señaló: “Estamos muy contentos al dar este nuevo e importante paso en la asociación con TAM. Compartimos con nuestros amigos de TAM el gran desafío de hacer realidad nuestros anhelos de crear juntos uno de los grupos de líneas aéreas líderes en el mundo.  El paso que hemos dado hoy confirma esta voluntad compartida para servir mejor a los millones de pasajeros que transportamos ofreciéndoles un mejor servicio y aportando grandes beneficios a América Latina y sus habitantes”.

“Como líderes en la region, TAM y LAN dan un paso natural en la tendencia global de consolidación en la industria de aerolíneas. Creemos que esta es la mejor forma de garantizar el crecimiento de nuestras compañías, en un escenario de alta competencia y una demanda creciente. Confiamos que, luego de todas las aprobaciones requeridas, podremos ofrecer incluso más ventajas a nuestros clientes, trabajadores y accionistas”, dijo el CEO de TAM S.A., Marco Antonio Bologna. 

Respecto de la estructura de la transacción, sustancialmente, todas las acciones de TAM con derecho a voto, se espera sean adquiridas por una nueva sociedad anónima chilena (“Holdco 1”). El capital accionario de Holdco 1 se dividirá en dos series: (i) una serie de acciones con derecho a voto, que no tendrá derechos económicos más allá de un derecho nominal a dividendos, y (ii) una serie de acciones sin derecho a voto, que tendrá sustancialmente todos los derechos económicos. El capital accionario de Holdco 1 se distribuirá de la siguiente manera: (x) con el propósito específico de cumplir cabalmente con las leyes de control de propiedad extranjera en Brasil, la familia Amaro adquirirá y será titular indirecta, a través de una nueva sociedad anónima chilena (“TEP Chile”), de al menos el 80% de las acciones con derecho a voto, e (y) LAN adquirirá y será titular del 100% de las acciones sin derecho a voto.

La familia Amaro aportará las acciones de TAM sin derecho a voto de que es titular indirecto a una sociedad anónima chilena nueva de su propiedad (“Sister Holdco”). Holdco 1 constituirá una nueva sociedad anónima chilena (“Holdco 2”), que lanzará una oferta de canje y deslistado conforme a la cual todos los accionistas de TAM (distintos de la familia Amaro) podrán aceptar entregar sus acciones a cambio del mismo número de acciones de Holdco 2 (la “Oferta de Canje”).

Simultáneamente con la materialización de la Oferta de Canje, Sister Holdco y Holdco 2 se fusionarán con LAN, siendo LAN la sociedad sobreviviente. La relación de canje en las fusiones será de 0,9 acciones de LAN por cada acción de Sister Holdco y de Holdco 2, cuyos únicos activos serán las acciones de TAM contribuidas por la Familia Amaro o adquiridas en la Oferta de Canje, respectivamente.

El inicio de la Oferta de Canje estará sujeta a condiciones habituales en operaciones de esta naturaleza, incluyendo (i) que los accionistas de LAN aprueben la fusión, (ii) que no más del 2,5% de los accionistas de LAN ejerzan el derecho a retiro de acuerdo a la legislación chilena, y (iii) la obtención de aprobaciones y/o registros con la Agência Nacional de Aviação Civil de Brasil (“ANAC”), la Comissão de Valores Mobiliarios de Brasil, la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, y las autoridades de defensa de la libre competencia de los países relevantes.

La materialización de la Oferta de Canje estará sujeta a las condiciones mínimas adicionales que el número de acciones aceptadas entregar y no retiradas en la Oferta de Canje, o que de otra manera la aprueben, sean suficientes bajo la legislación brasileña para (i) permitir el deslistado de TAM del BM&FBovespa (“Bovespa”), y (ii) dar a LAN el derecho y capacidad para implementar el retiro obligatorio (statutory squeeze-out) de todas las acciones de TAM que no acepten la Oferta de Canje.

La transacción contempla que las acciones de LAN se listarán en Brasil en el Bovespa como Certificados de Depósito Brasileños (BDRs), que  continuarán listadas en Chile y en el New York Stock Exchange ("NYSE") como Certificados de Depósito Americanos (ADRs), y que las acciones de TAM dejarán de estar listadas en el Bovespa y en el NYSE como Certificados de Depósito Americanos (ADRs).

El nombre de LAN se cambiará a "LATAM Airlines Group S.A." ("LATAM"), y, el capital accionario de LATAM se distribuirá aproximadamente como sigue (asumiendo que un 100% de los accionistas de TAM, distintos de la familia Amaro, acepten entregar su acciones en la Oferta de Canje): (i) Accionistas Controladores de LAN (filiales Cueto), 24,07%, (ii) TEP Chile, 13,67%, (iii) otros actuales accionistas de LAN, 46,60%, y (iv) accionistas aceptantes de TAM, 15,65%.

Tras la materialización de la transacción, tanto las actuales operaciones aéreas de LAN como las de TAM, y las de sus respectivas subsidiarias, continuarán con sus negocios como son conducidos en la actualidad.

El presidente del directorio de LATAM será Mauricio Rolim Amaro; y Enrique Cueto Plaza continuará como Vicepresidente Ejecutivo (CEO) de LATAM, e  Ignacio Cueto Plaza continuará en su actual cargo. El presidente del directorio de TAM continuará siendo María Claudia Oliveira Amaro, y el CEO será Marco Bologna.

Se espera que el cierre de esta transacción se produzca dentro de seis a nueve meses. La asociación propuesta de LAN con TAM como LATAM generará un grupo de aerolíneas que estará dentro de los 10 más grandes del mundo. LATAM proveerá servicios de transporte de pasajeros y de carga a más de 115 destinos en 23 países, operando a través de una flota de más de 280 aeronaves y tendrá más de 40.000 empleados.

Acerca de LAN

LAN Airlines es una de las aerolíneas líderes de Latinoamérica en el transporte de pasajeros y carga. La compañía sirve alrededor de 70 destinos en el mundo a través de una extensa red que ofrece amplia conectividad dentro de la región uniendo, a su vez, Latinoamérica con Estados Unidos, Europa y el Pacífico Sur. A través de diversos acuerdos de códigos compartidos, LAN Airlines y sus filiales  sirven adicionalmente otros 70 puntos internacionales. LAN Airlines y sus filiales lideran los mercados domésticos de Chile y Perú, además de tener una importante presencia en las rutas nacionales de Argentina y Ecuador. En noviembre de 2010, asimismo, LAN adquirió la aerolínea Colombiana AIRES.

Actualmente LAN Airlines y sus filiales operan 118 aviones de pasajeros mientras LAN CARGO y sus filiales cuentan  con 13 aeronaves de carga, con una de las flotas más modernas del mundo, lo que ha significado mayor eficiencia y una significativa reducción de las emisiones de CO2, reflejando así su importante compromiso con la protección del medio ambiente.

LAN es una de las pocas aerolíneas en el mundo clasificadas como Investment Grade (BBB). Sus estándares internacionales de calidad le han valido ser miembro de oneworld, la alianza global de aerolíneas que LAN integra desde hace 10 años y que reúne a las mejores compañías a nivel mundial. Para más información visite www.lan.com o www.oneworldalliance.com.

Acerca de TAM

TAM Airlines (www.tamairlines.com) opera vuelos directos para 45 ciudades en Brasil y 18 en Sudamérica, Estados Unidos y Europa. Por medio de acuerdos con empresas nacionales y extranjeras, llega a otros 89 aeropuertos brasileños y 87 destinos internacionales, incluyendo Asia. Es líder en el sector de aviación en el país, con participación de mercado del 43,3% en el último mes de diciembre.

También detiene el liderazgo entre las compañías brasileñas que operan rutas para el exterior, con el 84,6% del mercado en diciembre. Con la mayor flota de aviones de pasajeros del país (151 aeronaves), TAM atiende a sus clientes con Espíritu de Servir y busca tornar los viajes de avión cada vez más accesibles al conjunto de la población.

Es pionera, entre las compañías aéreas brasileñas, en el lanzamiento de un programa de fidelización; TAM Fidelidade ya distribuyó 12 millones de pasajes por medio de rescate de puntos y hace parte de la red Multiplus, que posee hoy 7,6 millones de asociados. Miembro de la Star Alliance, la mayor alianza de compañías aéreas del mundo, desde mayo de 2010, la empresa integra una red que abarca 1.160 destinos en 181 países.

INFORMACIÓN ADICIONAL ACERCA DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIO PROPUESTA Y DÓNDE ENCONTRARLA:

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Tales declaraciones pueden incluir palabras tales como "anticipa", "estima", "espera", "proyecta", "pretende", "planea", "cree" u otras expresiones similares. Las declaraciones a futuro son declaraciones que no son hechos históricos, incluyendo declaraciones sobre nuestros puntos de vista y expectativas. Estas declaraciones se basan en los actuales planes, estimaciones y proyecciones, y, por lo tanto, usted no debe basar su confianza totalmente en ellos. Las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres inherentes. Le advertimos que un número de factores importantes podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de aquellos contenidos en cualquier declaración a futuro. Estos factores e incertidumbres incluyen, en particular, los descritos en los documentos que hemos presentado ante la Securities and Exchange Commission de EE.UU. Las declaraciones prospectivas se refieren sólo a la fecha en que se hacen, y no asumimos ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna de ellas, ya sea a la luz de nueva información, eventos futuros u otros.

Este comunicado de prensa se refiere a una propuesta de combinación de negocios entre Lan Airlines S.A. (“LAN”) y TAM S.A., la que será objeto de una declaración de registro y prospecto que se presentará ante la SEC por LAN y de la cual se formará una nueva entidad con respecto a esa combinación. Este comunicado de prensa no es un sustituto de la declaración de registro, del prospecto o de los materiales de oferta que LAN y la nueva entidad presentarán ante la SEC o cualquier otro documento que se pueda presentar a la SEC o enviar a los accionistas en relación con la combinación de negocios propuesta. LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DEBEN LEER LA DECLARACIÓN DE INSCRIPCIÓN, PROSPECTO, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CAMBIO Y TODOS OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES PRESENTADOS O QUE SERÁN PRESENTADOS ANTE LA SEC A MEDIDA QUE SE ENCUENTREN DISPONIBLES PUES CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS PROPUESTA. Todos esos documentos, de presentarse, estarán disponibles de forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov) o enviando directamente una solicitud a LAN, al teléfono 56-2-565-3944 o al correo electrónico investor.relations@lan.com o a TAM, al teléfono 55-11-5582-9715 o al correo electrónico invest@tam.com.br.